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青岛市工商行政管理局关于推进企业简易注销登记改革的指导意见

青工商企规[2017]1号        2017-3-1

  为进一步推进商事登记便利化,简化企业注销登记流程,降低企业退出成本,根据《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》(国发[2014]20号)和《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字[2016]253号)要求,结合我市实际,提出如下意见。

  一、指导思想

  深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,落实国务院关于深化商事制度改革的决策部署,进一步推进商事登记便利化,实行企业简易注销登记,为企业松绑减负,为创业创新清障搭台。

  二、工作目标

  简化企业注销程序,减少申请材料,创新服务方式,加强信用监管,完善未开业和无债权债务企业市场退出机制,力争做到简易注销改革有法可依、风险可控、方便企业、活跃经济,促进我市经济社会持续健康发展。

  三、基本原则

  (一)便捷高效。按照条件适当、程序便利的要求,创新服务方式,优化登记流程,提高登记效率,方便企业办理简易注销登记。

  (二)公开透明。公开办理企业简易注销的条件、程序、期限和审查要求,规范简易注销登记适用范围和登记材料,建立公平透明的市场规则。

  (三)控制风险。强化企业的法律主体责任,完善企业简易注销制度设计,明晰各方责任,保障交易安全,保护债权人、交易对象等第三人合法权益,维护公平诚信的市场交易秩序。

  四、主要内容

  (一)明确改革适用范围。根据企业自愿申请,允许在青岛市登记的未开业(即领取营业执照后未开展经营活动)或无债权债务(即申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业按照简易程序办理注销登记。同时尊重企业自主权,符合上述条件的企业也可以选择一般注销程序。

  企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或者严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或者动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;股东之间存在纠纷并书面请求不予注销的;第三方利害关系人投诉举报,未处理完结的;不适用简易注销登记的其他情形。

  人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。

  (二)创新简易注销程序。在现有企业登记管理法律制度框架内,针对未开业企业和无债权债务企业的特点和需求,创设简易注销登记程序,提高登记效率。

  1、创新公告形式。适用简易注销程序的企业依法在注销前应当公告的,通过国家企业信用信息公示系统(山东站)《简易注销公告》专栏向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

  2、强化部门协作。在企业申请简易注销公告的同时,通过省级数据交换系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。公告期内,相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。

  3、简化申请材料。将全体投资人做出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》(见附件)。企业在申请简易注销登记时只需提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正、副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料(参照企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范(2015年修订版))。

  (三)加强社会信用监管。充分依托现有的企业信用信息公示平台,公开申请简易注销登记企业的信息,加强对企业的社会监督。

  1、设置公示环节。对通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏向社会公告简易注销的企业,公告期内由登记机关同步将该信息归集到该企业的登记注册信息中,便于社会监督。

  2、启用异议制度。在规定的简易注销公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。同时将书面证明材料邮寄或当面送达相应登记机关,并对证据材料的真实性负责。

  3、设置公共信用信息查询环节。登记机关收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,并利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查,对于不适用简易注销登记限制条件的申请,书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定,该企业不得再次申请简易注销登记;对于公告期内未被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。

  (四)明晰各方责任义务。在创新企业简易注销登记程序的同时,通过有效措施,进一步明晰各方责任,不因简易注销而弱化相关主体应承担的法律责任。

  1.注重事前审查。登记机关利用企业信用信息公示系统对申请简易注销企业进行检索审查,有警示、协助、冻结等不适宜使用简易注销程序的不予受理。

  2.强化责任承担。企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。《全体投资人承诺书》是实施监督办理的依据。企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法作出撤销注销登记等处理,恢复企业主体资格,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任,投资人违反法律、法规规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  3.完善失信惩戒。企业在简易注销程序中公告信息隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关在依法作出撤销注销登记等处理,恢复企业主体资格的同时,将该企业列入严重违法失信企业名单,通过国家企业信用信息公示系统公示。

  五、工作保障

  (一)加强组织领导。各单位要高度重视,周密部署,加强对改革工作的统筹协调和组织保障,明确职责分工;注重与法院、检察、人力资源和社会保障、商务、税务等部门信息沟通,做好工作衔接,确保改革有序开展、落地生根。对改革出现的新问题、新情况要及时上报市局。

  (二)完善制度措施。建立企业简易注销内部工作流程及系统操作流程,编制企业简易注销告知单、材料清单、办事指南等材料,保障相关工作顺利推进。

  (三)强化实施保障。市局将及时与省局沟通,争取省局支持,改造升级登记业务系统,增加企业简易注销登记和简易注销登记限制条件的自动提示功能,完善国家企业信用信息公示系统相应功能,做好与有关部门的信息共享工作。各单位切实强化实行企业简易注销登记的网络运行环境、办公设备、经办人员以及经费等保障工作。

  (四)加强业务培训。加强对相关人员的业务培训,帮助其深入理解简易注销改革的意义,使其全面掌握有关具体规定、材料规范、内部工作流程,熟练相关软件操作,为实施改革试点工作打好基础。

  (五)注重宣传引导。利用各类新闻媒体全面宣传实施企业简易注销登记试点的政策和改革内容,提高此项工作的公众知晓度和参与度,引导强化企业对注销前债务等责任的承担意识,及时解答和回应各方面关注的问题,努力营造一个全社会理解改革、关心改革、支持改革的良好氛围。

  本《意见》自2017年3月1日起施行,有效期至2022年2月28日。

  附件:全体投资人承诺书